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如何完善央企职业董事制度?
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如何完善央企职业董事制度?
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2021-1-8 11:50:17
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在公司发生危机时,董事会往往最先遭到指责。确切来说,董事会在公司法人治理结构中处于核心地位,近十年来,国务院国资委推行的央企董事会治理制度,主要体现了出资人意志,在企业内部形成了制衡机制,也有效解决了决策层与执行层的分离,设立了决策的“安全阀”。
但究其根本,董事会决策的科学性如何,在很大程度上取决于董事会成员的综合素质水平。国资委一直在学习用国际规则来规范公司治理,积极建立专职的外部董事队伍,选好董事,探索建立职业董事制度。
那么,职业董事需具备什么条件?如何不断推进国资改革体制,遴选出合格的职业董事?如何重新审视董事会的本质,执行严格的公司治理标准?在全球化的背景下,如何培养新型的“职业”董事?
经济全球化带给企业的影响是最直接的,它推动并强化了企业国际化、巨型化的趋势,超大型跨国公司纷纷出现,占据着巨大的市场份额和显著的竞争优势。规模越大,资产要实现更大价值,公司的董事会治理水平就至关重要。如果治理出现问题,轻则企业亏损,重则企业轰然倒塌,一如雷曼。央企想要走向国际化,更需要规范的公司治理制度,需要“全职”的职业董事来帮助加强公司治理过程。
对董事的德、能、勤、绩、廉进行全面评价,是国际跨国公司的通行做法。
专家认为,高智商是必要的,但不是唯一的要素。情商、耐力、毅力、领导才能、足智多谋,以及累积的隐形知识,这些都是董事应当具备的能力和素质。他们或是某一领域有威望的专业人士,或曾在规模相当的企业担任高管,或在所在行业领域中颇受赞誉,最好具有董事会任职经验。
与此同时,一个容易被忽视的关键因素是,他们是否接受了国际或当地的董事职业资格培训的正式训练。建立董事的学习机制,加强对董事持续不断的培训,是提高董事履职能力,培育董事创新激情的有效途径。
在中国十几年来发展社会主义市场经济的环境中,优秀的总经理不好找,优秀的董事、董事长更难找。大多董事成长来自于总经理这些精英人士,但由于他们已经被日常工作折磨得精疲力尽,又如何能胜任董事会的管理职责呢?从总经理转型为职业董事,迫切需要思维的变革。
培训成为职业董事的重要手段,通过对其专业素养、管理能力、战略思维等多方面的训练,培养董事在研究国内外行业发展变化的趋势方面,能够根据不断变化的市场形势对未来的发展做出准确的预测和判断,针对公司改革发展中出现的各种问题,不断提出解决的思路和办法。
国资委建立的外部董事机制,意在促进董事职业化,但其董事来源、日常管理、薪酬激励等还存在一些问题,需要加以解决。
目前的现状是,无论是国企、央企,还是进入中国500强的企业,董事人才库很小,许多人同时在多个董事会任职。“国资化”的董事大部分来源于国资系统,主要是从央企退下来的高管,这批人有经验,都在第一线摸爬滚打过,有敏锐的商业感觉,其余则来自高校和相关行业,他们或熟悉资本运作,或擅长法律财会。
专家建议董事的遴选范围可以从国企扩大到民企、中介机构甚至境外。境外来的董事优势在于丰富的经验甚至人脉资源,在很多央企向境外拓展战略架构的情况下,需要发挥境外董事的重要作用。除了用好现有的优秀董事资源外,还可以建立董事职业化的选用体系。
国资委的做法是,成立了相应的董事资格审核委员会,将选聘外部董事作为一项常态性工作,面向全球公开招聘海内外人才,并建立外部董事人才库。通过建立外部董事资格认证制度,规范了选聘程序,严把外部董事入口关,同时加强了各级国资监管机构之间的联系,积极探寻外部董事共享资源、互通信息、互换人才的有效途径。
观察人士分析认为,推动央企外部董事向“董事职业化”转变的时机已经成熟。这不仅是公司治理的法律与管理层面的要求,也是通过合格的“职业”董事来承担全职董事的职能的需要。
与传统意义上的董事相比,职业董事独立于所服务的公司,在受托职责的名义下工作,不同于公司管理层或其他全职员工,他们与董事会的其他董事拥有同样地位,且可对公司投入足够的精力或关注。
当然,对央企而言,关键还在于职业董事究竟能有多大的权力?又能在多大程度上制约央企的管理层?董事能否独立客观地发表意见、行使职权?
要使职业董事真正发挥作用,既要赋予董事实权,又需要由外部职业董事占多数的“职业化”董事会拥有重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。在具体运作中,对职业董事进行适当的分工,发挥各自的专长优势,做好重大决策的前期研究,保证决策的科学和高效。
此外,制定并逐步完善科学量化、可操作的职业董事评价体系。职业董事的薪资必须由董事会集体协商并得到股东的直接批准。对职业董事的激励方案应当足够优越,以吸引最优秀的人才。由于职业董事通过董事会的工作获得报酬,因此公司必须建立相应机制,确保做到公平、公正。
国资委则把重点转向管理投资方向。出资人更多地通过董事会的决策来实行间接控制,可以推进央企管理向市场化进一步靠拢,实现利益最大化。只有真正建立职业董事队伍,建设规范化的董事会,以市场化的机制来规范、制约央企,才能建立完整的现代企业制度、完善的公司法人治理结构。
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