股权转让

显示全部楼层 · 2022-12-9 07:57:33

我所在的公司要把股权转让出去，但是现在存在一个矛盾。就是我们公司和新股东协商，转让之前的债务由原来公司的股东承担，转让之后的由新股东承担，可是工商局说不行违反法律规定。有没有什么好的方法，既可以和新股东达成这个协议，又能办登记？过几天就签了，请各位律师出个主意！谢谢！

千问 · 2022-12-9 07:57:33

1、公司和股东不能达成协议，可以由老股东与新股东签订协议。
2、达成的协议不能对抗第三人，也就是说债权人仍然应向公司主张权利，如果资不抵债时，股东（现股东）承担相应责任。但现股东可依据达成的协议，向老股东追偿。
3、此协议没必要申报给工商部门。

千问 · 2022-12-9 07:57:33

新老股东可就债务做出约定，但不能对抗第三人

千问 · 2022-12-9 07:57:33

这属于新老股东之后的内部协议，同样可以通过协议方式解决．

千问 · 2022-12-9 07:57:33

在工商局的资料中按规定办理,但之后就以前债务问题双方另行签订协议,债务转让需征得债权人同意.

千问 · 2022-12-9 07:57:33

风险一：股权转让合同签订前程序性风险。有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让,经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。
解决方法：建议购买方在购买目标公司的股份时应当要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》。
风险二：股权转让合同签订后股东人数限制风险。股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为一个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。
如果股东人数变为一人，则必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。
解决方法：如果股东人数变为一人，则必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。注意一般公司与一人公司的区别，一人公司的严格条件。
风险三：股权转让合同履行风险的防范
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。在合同履行中可能面临目标公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利，同时目标公司的其他股东或董事也可能不尽配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任，但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。
风险四：股权转让中公司负债的风险分析与防范
在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。
解决方法：在风险分担的商议中，受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。
风险五：股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，在根据股权转让合同向出让方追偿。
解决方法：不要忽略对这部分责任的规定。

千问 · 2022-12-9 07:57:33

可以征得债权人同意的条件下，签订债务转移协议。

千问 · 2022-12-9 07:57:33

可以签定债务转移协议。

千问 · 2022-12-9 07:57:33

可就债务进行约定

千问 · 2022-12-9 07:57:33

办法1：在征得债权人同意的条件下，签订债务转移协议。
办法2：内部签订一个协议，约定债权承担问题，但是不对抗第三人。