一码通达（北京）科技有限公司问题咨询

显示全部楼层 · 2022-12-19 20:44:43

我有一个朋友，入资和别人开了一家汽车销售公司，公司性质为有限责任公司，注册资金100万元，他占5%的股份，公司法人代表、总经理是最大的股东，占60%的股份，还有其他三人共占35%的股份，其中一人为公司会计，这是公司成立时的股本结构。公司经营二年来，业绩还不错，保守估计纯利润不低于40万元，但因管理混乱，账目不清，现在公司实际负债一百多万。这一百多万债务绝大部分为公司拖欠上级代理商或汽车厂家的车款，从理论上讲，公司是不会产生这些欠款的，因为公司每卖出一辆车，客户要么是先打预付款，提车再付清余款，要么是付首付再按揭，唯一的理由就是，客户的车款被挪用了，而未付给上级代理商或汽车厂家，该公司财务极其混乱，客户的车款一部分是入了公司帐户，一部分是入了少数人特别是最大股东总经理的私人帐户，然后钱的流向也不清，请了专业的会计师来做账，别人说太乱了根本就查不清，至此公司产生大额债务，公司股东都很清楚这些债务的产生主要是总经理的个人原因，因此在某些情况下(非强制其意愿)，该总经理写了一个欠条，个人承认承担所有债务。在06年，公司的五个原始股东中，有三个相继撤出股份，未按《公司法》和该公司的公司章程征得其它股东的同意，也未有人收购他们的股份，未修改公司章程中关于股本结构的部分，而是直接从公司拿走了当初的股本金，这三人包括公司会计一个。在06年，有另外一个人向公司投资了十万元，同样也未征得其它股东的同意，未变更股本结构，修改公司章程。到目前为止，该公司实际股东为三个人，总经理一个，我朋友一个，投资十万元的一个人。现有相关问题想咨询一下：①基于上述事实，可否认为总经理挪用公款或侵占公司财产，造成的债务由他一人承担(他写有欠条)在法律上是否有依据，如果无依据，该公司破产，我朋友应该承担哪些经济、法律责任？②该公司在股本变更方面的一些做法已违反《公司法》和该公司的公司章程，应该承担哪些法律责任？③如果我朋友现在提出转让股份，另外二个股东不同意转让，而又不收购股份，同时也无外人愿意收购他的股份，他应该怎么办？④另，该公司有19台危险品运输车挂靠在其名下，但国家政策现在不允许车辆挂靠，所以在手续上该19台车属于该公司自有资产，实际情况只是挂靠关系，每台车每年交一定金额的挂靠费和管理费，如果该公司解散或破产后需清偿债务，而又是资不抵债，该19台车是否会作为公司资产而被清偿债务？

千问 · 2022-12-19 20:44:43

1、公司总经理可能构成挪用资金罪，至少对公司承担欠条项下所列债务；如公司破产，股东在出资范围内承担有限责任；
2、公司仍然是五个股东，其中三个自行退出的股东是抽逃公司注册资本，公司可以起诉要求其承担责任，或追究其刑事责任；后来所谓入股十万的股东只与公司形成债权债务关系，并非公司股东；
3、如五个股东中某股东提出转让股份，其他股东过半数不同意且不愿受让，则视为同意，可以转让，此处转让，程序要合法，要以股东会相关决议或其它各位股东的书面声明为基础。
4、挂靠比较普遍，但一般都签订有相关挂靠协议，可以证明挂靠车辆非公司所有，因此，并非破产财产，但公司可能要为此承担相应行政责任；
如公司股份最终无法转让，且公司又严重亏损，陷入经营僵局，可以提起要求解散公司之诉。

千问 · 2022-12-19 20:44:43

只能说明你公司管理不善，至于有没有犯罪，可以报警。

千问 · 2022-12-19 20:44:43

可以试着报警并提供证据