公司股份处理

显示全部楼层 · 2023-1-21 12:00:57

背景：A是M有限责任公司的实际控制人，B是N集团的实际控制人，A、B系朋友关系，近两年受经济低谜和国家调控影响，M公司处于破产边缘，N集团有意对M公司进行股权重组，但在尽职调查中，N集团发现M公司债权复杂，重组风险很大，即中止了股权重组，但N集团有意进入M公司所处的行业，经A、B商议，重新组建新的K有限责任公司，再由K公司通过法院司法拍卖的方式竞买M公司的所有资产。K有限责任公司注册资本10000万元，N集团实际出资到位7500万元，占股75%；C认缴出资2300万元，占股23%，D认缴出资200万元，占股2%，C、D在工商注册的股份实际上都是替A代持。K公司成立后，B个人向K公司借了300万元。经法院委托第三方评估M公司的资产价值9000万元，K公司过司通过变卖程序6800万元取得了M公司的资产，并办理完了工商登记。拍卖前A、B口头约定，B认可M公司的资产价值为8000万，扣除K公司在法院实际产生的拍卖款和税费后，差额用于C、D（实际为A）的出资。由于多种原因，现在A不想对K公司出资，而想变现走人，经A、B协商，B原则上同意再给A现金700万元（之前A尚欠K公司300万元），由N公司或E公司收购C、D的股份。问题：1、如C、D的股份未实缴就被转让，未来对C、D有什么法律风险?此股份转让会产生那些税费?2、从最有利于以上所有利害关系人（K公司、N公司和E公司，及个人A、C、D）的角度，从财务、法律和税务等方面考量，用什么方法处理以上的300万元借款和再支付的700万现金及股份转让。

千问 · 2023-1-21 12:00:57

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