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中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法
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2009-1-30 06:28:38
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第一章 总则<br/> 第一条 为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则,提高股票发行审核工作的质量和透明度,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,制定本办法。<br/> 第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请),适用本办法。<br/> 第三条 发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。<br/> 发审委以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。<br/> 中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。<br/> 第四条 发审委通过发审委工作会议(以下简称发审委会议)履行职责。<br/> 第五条 中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。<br/> 第二章 发审委的组成<br/> 第六条 发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。<br/> 发审委委员为25名,部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名,中国证监会以外的人员20名。<br/> 发审委设会议召集人5名。<br/> 第七条 发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过3届。<br/> 第八条 发审委委员应当符合下列条件:<br/> (一)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律、行政法规和规章;<br/> (二)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;<br/> (三)精通所从事行业的专业知识,在所从事的领域内有较高声誉;<br/> (四)没有违法、违纪记录;<br/> (五)中国证监会认为需要符合的其它条件。<br/> 第九条 发审委委员有下列情形之一的,中国证监会应当予以解聘:<br/> (一)违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的;<br/> (二)未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的;<br/> (三)本人提出辞职申请的;<br/> (四)2次以上无故不出席发审委会议的;<br/> (五)经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。<br/> 发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后,中国证监会应及时选聘新的发审委委员。<br/> 第三章 发审委的职责<br/> 第十条 发审委的职责是:根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。<br/> 第十一条 发审委委员以个人身份出席发审委会议,依法履行职责,独立发表审核意见并行使表决权。<br/> 第十二条 发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。<br/> 第十三条 发审委委员应当遵守下列规定:<br/> (一)按要求出席发审委会议,并在审核工作中勤勉尽职;<br/> (二)保守国家秘密和发行人的商业秘密;<br/> (三)不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;<br/> (四)不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;<br/> (五)不得与发行申请人有利害关系,不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益,不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;<br/> (六)不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;<br/> (七)中国证监会的其他有关规定。<br/> 第十四条 发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。<br/> 第十五条 发审委委员审核股票发行申请文件时,有下列情形之一的,应及时提出回避:<br/> (一)发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事(含独立董事,下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的;<br/> (二)发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票,可能影响其公正履行职责的;<br/> (三)发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务,可能妨碍其公正履行职责的;<br/> (四)发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系,经认定可能影响其公正履行职责的;<br/> (五)发审委会议召开前,与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触,可能影响其公正履行职责的;<br/> (六)中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。<br/> 前款所称亲属,是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。<br/> 第十六条 发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突,可能影响发审委委员公正履行职责的,可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时,向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请,并说明理由。<br/> 中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请,决定相关发审委委员是否回避。<br/> 第十七条 发审委委员接受聘任后,应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求,认真履行职责,接受中国证监会的考核和监督。<br/> 第四章 发审委会议<br/> 第一节 一般规定<br/> 第十八条 发审委通过召开发审委会议进行审核工作。<br/> 第十九条 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票,发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。<br/> 第二十条 发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定,结合自身的专业知识,独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。<br/> 发审委委员应当以审慎、负责的态度,全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时,发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见:<br/> (一)发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的,应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见;<br/> (二)发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的,应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见;<br/> (三)发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的,应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。<br/> 发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见,同时应当根据会议讨论情况,完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。<br/> 发审委会议在充分讨论的基础上,形成会议对发行人股票发行申请的审核意见,并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决。<br/> 第二十一条 发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议,组织发审委委员发表意见、讨论,总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。<br/> 发审委会议结束后,参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认,同时提交工作底稿。<br/> 第二十二条 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前,可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。<br/> 第二十三条 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
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