广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 2005-10-17 打印 --------------------------------------------------------------------------------
签署日：2005年10月16日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司持有外商投资企业批准证书,为外商投资股份有限公司,根据有关规定,公司应在股权分置改革方案实施前取得国家商务部的批准文件。在取得商务部批准文件,完成股权分置改革的规定程序之前公司相关证券将停牌。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
4、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
重要内容提示
一、执行对价安排的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有总股本301,594,911股为基数,由宜华木业的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票对价,共支付24,120,000股股票给流通股股东。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东宜华集团同意对荣科国际的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,荣科国际所持股份如上市流通,应当向宜华集团偿还代为垫付的款项,或者取得宜华集团的同意。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月14日；
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月25日上午10：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月23日---2005年11月25日的9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月17日起停牌,最晚于10月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0754-5745020
传真：0754-5100797
电子邮箱：yihua＠yihuatimber.com
公司网站：www.yihuatimber.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东支付的对价为：以现有总股本301,594,911股为基数,由宜华木业的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票对价,共支付24,120,000股股票给流通股股东。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东宜华集团同意对荣科国际的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,荣科国际所持股份如上市流通,应当向宜华集团偿还代为垫付的款项,或者取得宜华集团的同意。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的2412万股股票作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前
本次执行数量
执行对价安排后
占总股本 本次执行对价安
占总股本执行对价安排的股东名称
持股数（股）比例
排股份数量（股） 持股数（股）比例宜华企业（集团）有限公司
123869151
41.07%
23155200
100713951 33.39%荣科国际投资有限公司
88477964
29.34%
0（注）
88477964
29.34%汕头市澄海区捷和贸易有限公司4423898
1.47%
482400
3941498
1.31%汕头市澄海区源兴实业有限公司2211949
0.73%
241200
1970749
0.65%汕头市澄海区诚艺实业有限公司2211949
0.73%
241200
1970749
0.65%合计
221194911
73.34%
24120000
197074911 65.34%
(注：荣科国际应支付的对价部分由宜华集团先行代为垫付)
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的可上市流通股东名称
股份数量（股）
时间
承诺的限售条件宜华企业（集团）有限公司
15079746
R+36 个月 注2
15079746
R+48 个月
70554459
R+60 个月荣科国际投资有限公司
15079746
R+12 个月 注3
15079746
R+24 个月
58318472
R+36 个月汕头市澄海区捷和贸易有限公司 3941498
R+12 个月 所持股份自改革方案汕头市澄海区源兴实业有限公司 1970749
R+12 个月 实施之日起，12 个月汕头市澄海区诚艺实业有限公司 1970749
R+12 个月 内不上市流通
注：1、设改革方案实施之日为R日；
2、宜华集团承诺其所持有宜华木业股份自方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
3、持有公司股份5%以上非流通股股东荣科国际的法定承诺,即其所持有宜华木业股份自方案实施之日起,十二个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：股份类别
变动前
变动数
变动后非流通股
境内法人持有股份
132716947 -132716947
0
境外法人持有股份
88477964
-88477964
0
非流通股合计
221194911 -221194911
0有限制条件
境内法人持有股份
0 +108596947 108596947的流通股份
境外法人持有股份
0
+88477964
88477964
有限制条件流通股合计
0 +197074911 197074911无限制条件
A股
80400000
+24120000 104520000的流通股份
无限制条件的流通股份合计
80400000
+24120000 104520000股份总额
301594911
0 301594911
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑宜华木业的盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素,保荐机构广发证券股份有限公司认为宜华木业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、本公司非流通股股东承诺
本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、非流通股股东为履行承诺义务所提供的保证安排
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。承诺人将委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致,本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
本公司全体非流通股股东共持有公司股份221194911股,持股比例为73.34%,上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一) 获得商务部的审批存在一定的不确定性
本公司持有外商投资企业批准证书,为外商投资股份有限公司,根据有关规定,公司应在股权分置改革方案实施前取得国家商务部的批准文件。在取得商务部批准文件,完成股权分置改革的规定程序之前公司相关证券将停牌。
相应处理方案：公司将在相关股东会议审议通过本方案后积极向商务部申请批准相关股权变更事项,争取尽早取得商务部的批准文件,完成股权分置改革的规定程序,并及时披露相关情况。
(二) 股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三) 非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(四) 股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于宜华木业的持续发展,但方案的实施并不能给宜华木业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据宜华木业披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在宜华木业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为：宜华木业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)及有关法律法规的相关规定,宜华木业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。
(二)律师意见结论
国浩律师集团(广州)事务所接受宜华木业的委托,对宜华木业本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
宜华木业具备本次股权分置改革的主体资格,宜华木业本次股权分置改革方案,符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的要求,而且已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置业务操作指引》的规定以及《章程》的规定,履行了目前必要的批准程序。宜华木业本次股权分置改革方案,尚须经宜华木业相关股东会议审议通过,并经国家商务部的批准后,方可进行实施。
六、相关当事人
(一)广东省宜华木业股份有限公司
法定代表人：刘绍喜
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区
邮政编码：515834
联系人：吴华东
电话：0754-5100989
传真：0754-5745583
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：陈家茂
项目主办人：胡金泉、李青蔚
电话：020-87555888转
传真：020-87553583
(三)公司律师：国浩律师集团(广州)事务所
负责人：刁金梅
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦八楼
经办律师： 程秉
电话：020-38799497
传真：020-38799335
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2005年10月16日参考资料：http://finance.sina.com.cn/stock/company/sh/600978/24/14.shtml
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