股东非法转让出资案

显示全部楼层 · 2008-7-27 12:31:45

? 2002年3月19日，甲公司与乙公司约定：乙公司向甲公司转让其在丙公司拥有的60%的股权，转让费用合计5500万元。甲公司首先支付600万元。双方还约定，如果乙公司未能履行合同规定的义务，甲公司有权停止支付剩余价款，并终止本合同。合同签订之后，甲公司即向乙公司支付转让价款600万元。2002年8月20日，甲公司致函乙公司，称乙公司收购丙公司70%的股权事项尚未履行完毕，且未办理股权变更工商登记，尚不具备出让丙公司股权资格，甲公司决定停止支付转让款。2004年3月22日，甲公司起诉至法院，请法院终止双方股权转让合同，并判令乙公司退还已付的600万元转让款。法院庭审中发现，并公司的股东在向乙公司转让其股份时与乙公司签订一份转让协议，并获得乙公司董事会通过。除此之外，乙公司尚未与丙公司股东办理其他转让手续，也未支付价款。
? 问：乙公司与甲公司签订的股权转让合同的效力？

千问 · 2008-7-27 12:31:45

首先明确，该合同为有效合同。其次，至起诉时，乙公司仍未获得丙公司股东资格，在股东名册没有登记，没有丙公司出具的出资证明，同时也未在工商局登记备案。乙公司没有履行与甲公司签署的合同的能力，甲公司可依照合同规定终止该转让合同。

千问 · 2008-7-27 12:31:45

该合同是有效的合同,因为乙公司到最后也没有取得股权,该合同实际履行不能,以甲公司可以主张乙公司违约,并要求损害赔偿.